Art. 2467 c.c. — Finanziamenti dei soci

• Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 17920/2026

  4 giugno 2026
  • Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) › Imposta di registro

  In tema di imposta di registro, la successione nella titolarità del rapporto non comporta il venir meno dell'identità delle parti tra atto enunciante ed atto enunciato, ai sensi dell'art. 22, comma 1, del d.P.R. n. 131 del 1986. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva ritenuto la sussistenza del requisito dell'identità delle parti nell'ipotesi di un atto di scissione di società, quale atto enunciante, sottoscritto dal socio amministratore unico, con contestuale cessione alla società di nuova costituzione di un credito vantato dal medesimo socio in virtù di finanziamento alla società scissa, da considerarsi atto enunciato, posto che la nozione di parte a fini fiscali non coincide con quella civilistica, essendo sufficiente che nell'atto enunciante siano coinvolti o intervengano, anche con una veste diversa rispetto a quella di parte contrattuale, gli autori dell'atto enunciato, da ritenersi pertanto "parti" ai fini fiscali, ossia la società scissa, quella di nuova costituzione e la persona fisica, socia di entrambi gli enti, intervenuta sia nella scissione sia nell'atto di finanziamento oggetto di cessione).

  Art. 2467 c.c. · Art. 22 Testo unico l'imposta di registro · Art. 2506 c.c. · Art. 1260 c.c.

  Rassegna di giugno 2026, p. 223

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 13672/2026

  11 maggio 2026
  • Società › Di capitali

  In tema di finanziamento dei soci, il principio della postergazione ex art. 2467 comma 2 c.c. è estensibile ad altri tipi di società ogniqualvolta l'apporto finanziario sia erogato da un socio che, in ragione dello specifico assetto dell'ente o per la posizione rivestita dallo stesso, versi in una situazione sostanzialmente equivalente a quella del socio di s.r.l. (Nella specie, la S.C. ha confermato il provvedimento del tribunale che aveva ammesso al passivo fallimentare con applicazione della postergazione il finanziamento indiretto costituito dalla mancata riscossione dei canoni di locazione di un capannone industriale effettuato dal socio accomandante in favore della società di persone poi dichiarata fallita).

  Art. 2467 c.c. · Art. 1571 c.c.

  Rassegna di maggio 2026, pp. 36, 37 ↗

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5582/2026

  12 marzo 2026
  • Società › Di capitali

  La postergazione di cui all'art. 2467, comma 2, c.c. integra una condizione di inesigibilità legale e temporanea del diritto del socio alla restituzione del finanziamento sino al superamento della situazione di difficoltà economico-finanziaria della società, consistente nell'eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto ovvero nella sussistenza di una condizione finanziaria che avrebbe reso necessario un conferimento; ne consegue che, per assolvere l'onere della prova, occorre dimostrare la sussistenza di tale squilibrio tanto al momento dell'erogazione del finanziamento quanto al momento della richiesta di rimborso, dovendo il giudice esaminare tutti gli elementi probatori allegati in ordine alla sua persistenza o al suo superamento. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che aveva escluso la postergazione senza verificare la persistenza dello squilibrio al momento della richiesta di restituzione e senza valutare gli elementi probatori allegati a dimostrarne la protrazione).

  Art. 2467 c.c. · Art. 2697 c.c.

  Rassegna di marzo/aprile 2026, p. 40 ↗

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22403/2025

  4 agosto 2025
  • Fallimento ed altre procedure concorsuali

  La postergazione del credito per la restituzione dei finanziamenti dei soci, ai sensi dell'art. 2467 c.c., e dei finanziamenti effettuati da chi esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497-quinquies c.c., in quanto facente parte della disciplina tipica delle società di capitali, non si estende e quindi non si applica all'ipotesi di finanziamento di un ente pubblico in favore di una fondazione da esso costituita, quantunque l'atto costitutivo e lo statuto riservino all'ente pubblico un ruolo dominante nella designazione degli amministratori della fondazione.

  Art. 2467 c.c. · Art. 2497-quinquies c.c. · Art. 14 c.c.

  Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 88 ↗

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Tutte le 29 massime su questo articolo nel Massimario

Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegne di gennaio 2025 ↗, giugno 2025 ↗, luglio/agosto 2025 ↗, marzo/aprile 2026 ↗, maggio 2026 ↗ e giugno 2026 (sito della Corte).

• Le disposizioni speciali a questo tipo di società riguardano soltanto la posizione degli accomandatari, i quali vengono identificati con gli amministratori, eliminati i dubbi che esistevano al riguardo sotto l'impero del codice di commercio. È anzi specificato che la responsabilità degli accomandatari verso i soci e verso i terzi è la stessa di quella degli amministratori delle società per azioni, salvo che essa si estende anche, in via sussidiaria, al loro patrimonio non conferito in società. Si è escluso invece l'obbligo della cauzione, che la responsabilità personale sussidiaria degli accomandatari rende superfluo (art. 2465). Per la revoca degli accomandatari-amministratori, che costituisce una modificazione sostanziale della struttura sociale, è stato mantenuto il sistema del codice di commercio, che l'attribuisce all'assemblea straordinaria, con la relativa maggioranza speciale (art. 2466). È stato però soppresso il diritto di recesso, che in tal caso poteva dar luogo al dissolvimento della società senza una giustificazione sufficiente, poichè gli amministratori revocati possono essere sostituiti. Lo scioglimento della società è previsto solo per il caso (non contemplato dal codice di commercio) di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, se non si è provveduto alla loro sostituzione o se i sostituti non hanno accettato entro sei mesi la nomina (art. 2468). Si è provveduto anche, per il periodo di vacanza, alla gestione interinale della società mediante la nomina, da parte del collegio sindacale, di un amministratore provvisorio autorizzato a compiere i soli atti di ordinaria amministrazione, il quale non assume la responsabilità di socio accomandatario (art. 2468, secondo comma). Per la nomina dei nuovi amministratori definitivi il sistema vigente rimane inalterato, confermandosi il principio che il nuovo amministratore assume di diritto la qualità di socio accomandatario (art. 2467).

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1002