Codice civile

Art. 2476 c.c. — Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci

[1]Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.

[2]I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

[3]L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

[4]In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.

[5]Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

[6]((Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale. L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.))

[7]Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.

[8]Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi.

[9]L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.

Gli interventi su questo articolo(1)

Non fanno parte del testo della norma: dicono quale atto l’ha modificata e che cosa ha disposto. Quale versione sia nata da quale intervento il testo non lo dice, e non lo deduciamo.

D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88

91

Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."

Testo vigente dal 16 marzo 2019

Versioni nel tempo
8Pronunce di Cassazione2Pronunce Corte cost.13Norme correlate1Approfondimenti

Corte di cassazione

8 pronunce che riguardano l’art. 2476 c.c., dalle Rassegne del Massimario.

  • Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 18599/2026

    8 giugno 2026

    In tema di accertamento tributario, la presunzione di distribuzione ai soci degli utili extracontabili accertati in capo ad una società, fondata sul carattere ristretto della compagine partecipativa, non contrasta con il diritto ad un equo processo garantito dall'art. 6 CEDU, atteso che essa non ha carattere di assolutezza, ma consente al socio, sulla base di un formante giurisprudenziale ampiamente consolidato, di fornire la prova contraria allegando, non la mera estraneità o il proprio disinteresse nella gestione sociale, ma fatti positivi e oggettivamente verificabili - come la propria posizione assolutamente avulsa rispetto al controllo e all'informazione circa la vita sociale, nonché all'oggettiva mancanza, nel caso concreto, di una reale possibilità di esercitare i diritti di cui all'art. 2476 c.c. e, ove emergano indizi di irregolarità, la non esigibilità del relativo esercizio - idonei a escludere, anche mediante il ricorso a presunzioni dotate dei requisiti di gravità, precisione e concordanza ex art. 2729 c.c., che le risorse extracontabili siano pervenute nella sua sfera giuridica.

    Art. 2476 c.c. · Art. 2729 c.c. · Art. 38 Accertamento imposte sui redditi

    Rassegna di giugno 2026, p. 234

  • Cass. civ., Sez. Trib., sent. n. 17215/2026

    1 giugno 2026

    In tema di società di capitali a ristretta base partecipativa, l'accertamento di utili extracontabili in capo alla società legittima la presunzione semplice della loro attribuzione pro quota ai soci, sui quali pertanto grava l'onere di fornire la prova contraria, la quale non può esaurirsi nella mera deduzione dell'estraneità alla gestione - circostanza di per sé irrilevante -, ma deve investire la destinazione dei maggiori ricavi (accantonamento o reinvestimento in ambito societario ovvero percezione da parte di altri), ovvero, ove si invochi l'assoluta estraneità alla vita societaria, la concreta inesigibilità dell'esercizio dei poteri di informazione e controllo ex art. 2476 c.c.

    Art. 2476 c.c. · Art. 2697 c.c. · Art. 2729 c.c. · Art. 39 Accertamento imposte sui redditi

    Rassegna di giugno 2026, p. 218

  • Cass. civ., Sez. I, ord. n. 3183/2026

    12 febbraio 2026

    L'azione di responsabilità contro gli amministratori, esercitata dal socio di s.r.l. ai sensi dell'art. 2476, comma 3, c.c., richiede sempre la presenza della società, sussistendo un litisconsorzio necessario con il socio eventualmente singolo attore, poiché è direttamente la società, e non il socio, che beneficia dell'accoglimento dell'azione, giacché quest'ultimo può beneficiarne solo di riflesso, in termini di tutela e valorizzazione della sua partecipazione al capitale, ma mai in via diretta attraverso l'apprensione della somma eventualmente liquidata a titolo risarcitorio, che è destinata obbligatoriamente a confluire nel patrimonio della sola società.

    Art. 2476 c.c. · Art. 102 c.p.c.

    Rassegna di febbraio 2026, p. 27 ↗

  • Cass. civ., Sez. I, ord. n. 33730/2025

    23 dicembre 2025

    In tema di responsabilità degli amministratori o dei liquidatori di società di capitali per il compimento di atti gestori non conservativi dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, ove sia impossibile una ricostruzione analitica delle conseguenze negative dell'atto di mala gestio, il danno può essere liquidato in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 c.c., mediante il ricorso al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali.

    Art. 2476 c.c. · Art. 1226 c.c. · Art. 2486 c.c. · Art. 2392 c.c.

    Rassegna di dicembre 2025, p. 43 ↗

Tutte le 40 massime su questo articolo nel Massimario, con la Corte costituzionale

Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegne di luglio/agosto 2025 ↗, novembre 2025 ↗, dicembre 2025 ↗, febbraio 2026 ↗ e giugno 2026 (sito della Corte).

Corte costituzionale

2 pronunce hanno deciso una questione su questo articolo. Una questione respinta non modifica la norma.

  • Ordinanza n. 116/2014

    Questione inammissibile
    7 maggio 2014

    È manifestamente inammissibile la questione di legittimità costituzionale degli artt. 2409 e 2476 cod. civ., impugnati, in riferimento agli artt. 3 e 24 Cost., nella parte in cui non consentono il ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata con finalità diverse dalle attività sportive o a esse correlate. Contrariamente a quanto asserito dal rimettente, infatti, il rinvio alle disposizioni sulle società per azioni contenuto nell'art. 2477, quinto comma, cod. civ. non è venuto meno nella formulazione introdotta dall'art. 14, comma 13, della legge n. 183 del 2011, mentre con il d.l. n. 5 del 2012 (convertito dalla legge n. 35 del 2012) - entrato in vigore antecedentemente al deposito dell'ordinanza di rimessione ma da questa totalmente ignorato - il citato art. 2477 ha subìto una significativa modifica, essendo ora previsto al quinto comma, che «Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni». Tale erronea e insufficiente individuazione del contesto normativo incide in maniera decisiva sulla motivazione in ordine alla ritenuta impossibilità di una interpretazione secundum constitutionem della disciplina denunciata e alla rilevanza della questione proposta. - Su questione analoga, v. la sentenza n. 481/2005, richiamata dal giudice a quo .

    Art. 2409 c.c. · Art. 2476 c.c. · Art. 3 cost. · Art. 24 cost.

    Leggi la pronuncia

  • Sentenza n. 481/2005

    Questione infondata
    29 dicembre 2005

    Non sono fondate le questioni di legittimità costituzionale degli artt. 2409, 2476, comma terzo, e 2477, comma quarto, del codice civile, censurati, in riferimento agli artt. 76 e 3 della Costituzione, laddove escludono ovvero limitano l’ammissibilità del ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod.civ. sulla gestione delle società a responsabilità limitata. Nessun eccesso di delega è, infatti, rinvenibile, dal momento che la legge di delega 3 ottobre 2001, n. 366 fa esplicito riferimento al controllo giudiziario esclusivamente nelle norme dedicate alle società per azioni ed alle cooperative e non può essere condivisa la tesi dei rimettenti secondo i quali il silenzio serbato in tema di società a responsabilità limitata dovrebbe essere inteso come volontà di ribadire l’applicabilità ad esse dell’art. 2409 cod.civ.: tale tesi, infatti, trascura l’art. 2, lettera f), che fissa il principio generale per cui le società a responsabilità limitata e le società per azioni devono costituire due modelli distinti, principio cui fa da corollario la previsione, per le prime, di un autonomo ed organico complesso di norme ed una impostazione della disciplina radicalmente divergente da quella adottata dal codice civile. La mancata previsione dell’applicabilità dell’art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata non viola l’art. 76 Cost., poiché i principi della legge di delegazione debbono essere letti sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega. In tal senso, è priva di fondamento anche la censura rivolta nei confronti dell’art. 2476 cod. civ. che, secondo i rimettenti, ampliando i poteri di indagine e reazione del socio nei confronti di chi gestisce la società, avrebbe conseguito per altra via la stessa intensità di tutela garantita dall’art. 2409 cod. civ., dal momento che, sempre alla luce delle finalità che la legge di delegazione si prefigge, la norma censurata si presta ad un’interpretazione meno riduttiva di quella prospettata. Infondata è, altresì, la censura di illegittimità per contrasto con l’art. 3 Cost., dal momento che la lamentata disparità di trattamento fra i soci di una società a responsabilità limitata e i soci di una società per azioni non sussiste, essendo diverse le situazioni soggettive degli uni e degli altri. Infine, infondata è anche la censura rivolta, per contrasto con l’art. 3 Cost., nei confronti dell’art. 2477, comma quarto, cod. civ., nella parte in cui discrimina fra sindaci e soci quanto alla legittimazione alla denuncia al tribunale ex art. 2409 cod. civ., dal momento che la fondatezza presupporrebbe la sostanziale assimilabilità di soci e sindaci. - Sulla necessità che i principi e i criteri direttivi della legge di delegazione siano interpretati sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega v., citate, sent. n. 228 del 2005, n. 308 del 2002 e ord. n. 248 del 2004. - Le sentt. n. 213 del 2005, n. 425 del 2000 e n. 15 del 1999, citate, hanno affermato che occorre tenere conto delle finalità che, attraverso i principi ed i criteri enunciati, la legge delega si prefigge con il complessivo contesto delle norme da essa poste e tener conto che alle norme delegate va assegnato il significato compatibile con quei principi e criteri.

    Art. 2409 c.c. · Art. 2476 c.c. · Art. 2477 c.c. · Art. 76 cost.

    Leggi la pronuncia

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

Norme correlate

Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.

Citate insieme nelle massime

Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.

Rinviano a questo articolo

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Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

  • Il codice (art. 2476) richiama le norme relative alla società per azioni anche per i conferimenti sia in danaro sia in natura. Ne segue che la società a responsabilità limitata dovrà assoggettarsi alla stima degli apporti e alle conseguenti sanzioni in caso di sopravalutazione di essi, osservando le norme imperative in proposito dettate dal codice, che varranno a prevenire uno dei più perniciosi abusi deplorati nella costituzione delle società azionarie. Un procedimento speciale il codice detta per il caso di mancato pagamento dei conferimenti (art. 2477): procedimento il cui rigore è giustificato dalla necessità di assicurare alla società i conferimenti promessi e ai creditori sociali la garanzia patrimoniale su cui hanno il diritto di contare. Non si è creduto tuttavia di imporre al riguardo, sia pure in linea sussidiaria, una corresponsabilità dei soci per l'inadempienza di un conferente moroso, perchè ciò è parso contraddire allo stesso principio di limitata responsabilità dei soci, fondamento di questo tipo sociale. Il sistema della legge può riassumersi come segue. Con la scadenza del termine prescritto dall'atto costitutivo o dalla deliberazione di richiamo dei decimi, senza che il socio conferente abbia eseguito il versamento, s'inizia il periodo di mora, e con esso il socio moroso è escluso dall'esercizio del diritto di voto. La società non può tuttavia procedere ad atti esecutivi contro il socio moroso se non previa diffida ad eseguire il pagamento nel termine di trenta giorni. Decorsi trenta giorni dalla diffida senza che il versamento sia stato eseguito, si inizia un secondo periodo, durante il quale gli amministratori possono promuovere il procedimento di vendita della quota caduta in mora. La vendita dovrà dapprima essere tentata a trattative private; ma la legge, ad evitare abusi e per mantenere il carattere della società, fissa i due limiti del prezzo della quota secondo il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato e del diritto di preferenza nell'acquisto a favore dei consoci. Solo quando questa vendita privata non sia possibile per mancanza di offerte, la quota dovrà essere venduta ai pubblici incanti. Nell'un caso e nell'altro, la vendita sarà eseguita a rischio e per conto del socio moroso: ciò importerà l'imputazione del ricavato netto al suo debito verso la società pel conferimento rimasto ineseguito e l'attribuzione a lui dell'eventuale maggior ricavo. Se invece la vendita non ha potuto aver luogo per mancanza di oblatori agli incanti, la legge contempla una terza fase, durante la quale gli amministratori possono deliberare l'esclusione del socio moroso e trattenere le somme riscosse, salvo il diritto della società ai maggiori danni. Si determinerà così l'annullamento della quota ed una conseguente riduzione del capitale: d'onde l'obbligo di adempiere alle formalità prescritte per tale riduzione.

    Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1009

Che cosa è cambiato dal 16 marzo 2019

Confronto con la versione in vigore dal 1 gennaio 2004 al 16 marzo 2019. 68 parole aggiunte.

aggiunto: Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale. L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

barrato = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2476 · fonte del testo