Codice civile

Art. 2487 c.c. — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione

[1]Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

  • a)il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralita' di liquidatori;
  • b)la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della societa';
  • c)i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

[2]Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.

[3]L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.

[4]I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

Testo vigente dal 1 gennaio 2004

Versioni nel tempo
3Pronunce di Cassazione27Norme correlate1Approfondimenti

Corte di cassazione

3 pronunce che riguardano l’art. 2487 c.c., dalle Rassegne del Massimario.

  • Cass. civ., Sez. I, ord. n. 20552/2026

    18 giugno 2026

    In caso di scioglimento della società, nella valutazione del patrimonio sociale esistente al momento della liquidazione, l'avviamento commerciale va decurtato dal complessivo valore dell'azienda solo se si accerti che i beni aziendali, singoli o associati, abbiano perduto tale valore aggiunto per effetto dell'interruzione della continuità dell'attività di impresa conseguente all'apertura della fase di liquidazione, laddove, in caso contrario, l'avviamento medesimo va conteggiato nella stima del valore di realizzo dei beni ceduti dal liquidatore ai sensi dell'art. 2487 c.c.

    Art. 2487 c.c.

    Rassegna di giugno 2026, p. 52

  • Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6666/2026

    20 marzo 2026

    In tema di scioglimento di società di capitali, il liquidatore, in assenza di una diversa determinazione dei soci, ha il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, tra i quali rientra l'esercizio provvisorio dell'impresa.

    Art. 2487 c.c. · Art. 2489 c.c. · Art. 2487-bis c.c.

    Rassegna di marzo/aprile 2026, p. 63 ↗

  • Cass. civ., Sez. III, sent. n. 18626/2025

    8 luglio 2025

    In caso di esecuzione nei confronti di società in concordato preventivo con cessione dei beni, il liquidatore giudiziale nominato ai sensi dell'art. 182 l.fall. è legittimato a proporre l'opposizione di terzo, trattandosi di soggetto diverso dalla debitrice esecutata (la quale è comunque litisconsorte necessario nell'opposizione ex art. 619 c.p.c.) e di figura distinta da quella del liquidatore volontario, in quanto mandatario ex lege dei creditori della società per il compimento di tutti gli atti necessari alla liquidazione dell'attivo concordatario, che ha natura di patrimonio separato, vincolato alla soddisfazione dei creditori.

    Art. 2487 c.c. · Art. 619 c.p.c.

    Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 188 ↗

Tutte le 11 massime su questo articolo nel Massimario

Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegne di luglio/agosto 2025 ↗, marzo/aprile 2026 ↗ e giugno 2026 (sito della Corte).

Norme correlate

Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.

Citate insieme nelle massime

Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.

Richiamate nel testo

Gli articoli che questa norma nomina.

Rinviano a questo articolo

Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.

Sullo stesso tema

Articoli vicini per contenuto, trovati dall’indice del sito: una somiglianza, non un rinvio.

Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

  • Anche l'organo amministrativo è regolato quasi completamente sulla falsariga delle norme fissate per la società per azioni (art. 2487, secondo comma). In due punti importanti però si è ritenuto necessario dipartirsi da tale sistema. Il primo punto riguarda le persone cui può essere affidata la carica di amministratore, le quali nella società per azioni possono essere anche non soci (art. 2380, primo comma); il secondo riflette la non obbligatorietà della cauzione. Sul primo punto si è creduto adottare come principio generale la regola che l'amministrazione deve essere affidata a soci. Ma per dare elasticità di organizzazione al nuovo istituto non si è voluto sbarrare la via anche ad esigenze diverse, che possono manifestarsi o per l'impossibilità dei soci di assumere direttamente il carico dell'amministrazione, o per l'utilità di far ricorso a speciali competenze o attitudini di persone estranee; e si è ritenuto perciò opportuno consentire la deroga al principio con disposizione dell'atto costitutivo (art. 2487). Quanto alla cauzione, non potendo essere data come nelle società per azioni in titoli della società stessa, essa avrebbe importato per gli amministratori un onere d'immobilizzazione di capitale talora assai rilevante. D'altronde si è tenuto presente che in questo tipo di società la garanzia di una corretta amministrazione è data dalla stessa qualità di soci degli amministratori, prevista come caso normale. Perciò si è ritenuto di non imporre legislativamente l'obbligo della cauzione, pur non escludendo che la società lo possa imporre coll'atto costitutivo, fissandone le modalità secondo le occorrenze.

    Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1016

Che cosa è cambiato dal 1 gennaio 2004

Confronto con la versione in vigore dal 9 dicembre 2000 al 1 gennaio 2004. 50 parole tolte, 246 parole aggiunte in 8 capoversi.

tolto: Amministrazione

tolto: Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della societa' deve essere affidataa uno o piu' soci.aggiunto: Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

aggiunto: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralita' di liquidatori;

tolto: Si applicano all'amministrazione della societa' gli articoli 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto,..., sesto e settimo comma, 2384, 2384-bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391,2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434aggiunto: b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della societa';

aggiunto: c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

aggiunto: Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.

aggiunto: L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.

aggiunto: I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

barrato = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2487 · fonte del testo