Art. 44 — Recesso e diritto di vendita

Quando il progetto di scissione transfrontaliera prevede l'attribuzione proporzionale ai soci di azioni o quote di una o piu' societa' di un altro Stato membro, i soci che non hanno concorso all'approvazione della scissione hanno diritto di recedere dalla societa' italiana scissa. Le condizioni e le modalita' di esercizio del diritto di recesso del socio da una societa' italiana partecipante alla scissione in qualita' di beneficiaria, sono regolate dal codice civile e si applicano gli articoli 19, comma 1, lettera m), e 21, comma 2. Quando la destinazione del debito verso il socio, per il caso di recesso, non e' desumibile dal progetto, dopo che la scissione ha avuto efficacia si applica l'articolo 43, comma 3. Quando il progetto prevede una attribuzione di azioni o quote ai soci non proporzionale alla partecipazione originaria, si applica l'articolo 2506-bis, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Al diritto di vendita previsto dal comma 4 si applica l'articolo 25, commi 2, 3, 4, lettera d), 5, 6 e 7. La proposta di acquisto, allegata al progetto di scissione, e' irrevocabile e obbliga il proponente a corrispondere al socio che esercita il diritto di vendita il corrispettivo fissato nel progetto e l'eventuale maggior valore determinato ai sensi dell'articolo 25, comma 6. Ciascuna societa' e' responsabile in solido, ai sensi dell'articolo 2506-quater, terzo comma, del codice civile, dell'obbligo assunto dal proponente, fermo restando il diritto di rivalsa.